Voldgiftsklausuler og erstatningskrav mod ledelsen

Hvad er baggrunden for sagen?
To bestyrelsesmedlemmer havde i 2017 hver især indgået en bestyrelsesaftale med selskabet. Begge aftaler, der var underskrevet af bestyrelsesformanden på selskabets vegne, indeholdt en voldgiftsklausul om, at enhver tvist i forbindelse med aftalen skulle afgøres ved Voldgiftsinstituttet i Danmark.

Selskabet gik konkurs i december 2018, og konkursboet anlagde i 2021 sag ved byretten mod de to bestyrelsesmedlemmer med krav om erstatning for tab, som boet mente var påført selskabet ved ansvarspådragende adfærd under udførelsen af deres bestyrelseshverv, jf. selskabslovens § 361, stk. 1.

Bestyrelsesmedlemmerne påstod sagen afvist fra domstolene med henvisning til voldgiftsklausulerne.

Sagen rejste to hovedspørgsmål: Dels om selskabet gyldigt kunne aftale voldgift med sine bestyrelsesmedlemmer om denne type af erstatningskrav, og dels om konkursboets konkrete erstatningskrav var omfattet af klausulerne.

Hvad kom Højesteret frem til?
Først skulle Højesteret forholde sig til, om bestyrelsen gyldigt kunne indgå sådan en voldgiftsaftale. Konkursboet havde i sagen anført, at det efter selskabsloven er generalforsamlingen, der træffer beslutning om sagsanlæg mod medlemmerne af ledelsen efter selskabslovens § 364, stk.1, hvorfor bestyrelsen på egen hånd ikke kan indgå en sådan voldgiftsaftale vedrørende et erstatningskrav mod bestyrelsen.

Højesteret fastslog dog, at der hverken efter selskabsloven eller voldgiftsloven er noget til hinder for at selskabet og et bestyrelsesmedlem kan indgå en aftale om voldgift. Man kan således godt som bestyrelse indgå en aftale om voldgift, medmindre der foreligger særlige omstændigheder eller hensyn, som gør voldgiftsbehandling betænkeligt. Sådanne omstændigheder fandtes ikke i sagen, særligt taget i betragtning at voldgiftsbehandlingen skulle ske efter Voldgiftsinstituttet regler. Herefter tog Højesteret stilling til spørgsmålet om, hvorvidt klausulen var bindende for konkursboet. Konkursboet havde gjort gældende, at erstatningskravene var af konkurs/insolvensretlig karakter – b.la. fordi kravet knyttede sig til dispositioner truffet på et tidspunkt, hvor selskabet var insolvent.

Højesteret fastslog, at konkursboets krav mod de tidligere bestyrelsesmedlemmer var et erstatningskrav som tilkom selskabet efter selskabslovens § 361. Den ansvarsbedømmelse, der skulle foretages efter
selskabslovens § 361, kunne ske uafhængigt af konkursen. Konkursboet gjorde således ikke et selvstændigt krav gældende men indtrådte i selskabets krav over for bestyrelsesmedlemmerne. Af den årsag havde kravene ikke særligt konkursretlig karakter. Højesteret fandt herefter ligesom landsretten, at konkursboets erstatningskrav var omfattet af
voldgiftsklausulerne i de to bestyrelsesaftaler.

Konklusion:
Dommen viser, at voldgiftsklausuler i bestyrelsesaftaler gyldigt kan omfatte erstatningskrav efter selskabslovens § 361, uden generalforsamlingens godkendelse kræves. Samtidig viser dommen, at det forhold, at et krav har en vis tilknytning til selskabets insolvens eller til dispositioner, der kunne give
anledning til en omstødelsessag, ikke i sig selv udelukker, at kravet kan være omfattet af en voldgiftsklausul.

Vær opmærksom på at denne nyhed oprindeligt er udgivet den 01.10.2026, hvorfor der kan være kommet ændringer i lovregler, retspraksis, vejledninger mv. siden. Nyheden er en vejledning og kan ikke stå alene.

Vi anbefaler altid, at du kontakter Codex Advokater for at få konkret juridisk rådgivning omkring det pågældende område, herunder indholdet af gældende regler.