Ledelsesstrukturer i selskaber

Forholdet til generalforsamlingen:

Generalforsamlingen er selskabets øverste forum, og de fundamentale beslutninger træffes her, herunder beslutninger om vedtægterne, godkendelse af årsrapporter, fastsættelse af udbytte, kapitalændringer samt valg og afsættelse af det øverste ledelsesorgan. I ledelsen træffes derimod de beslutninger, som er nødvendige for at drive selskabet, både overordnede strategiske beslutninger samt den daglige drift og udvikling af selskabet – eksempelvis vedrørende bogføring, regnskabskontrol, stillingtagen til kapitalstruktur og formueforvaltning.

De forskellige kombinationer, jf. SL § 111:

Nedenfor gives et overblik over de forskellige muligheder for ledelsesstrukturen i Selskabslovens §111.

Der skal i alle selskaber være en direktion, som kan bestå af én enkelt person (en direktør), men også af flere personer. Direktionen er overordnet ansvarlig for den daglige ledelse og drift af selskabet.

Anpartsselskaber kan nøjes med alene at have en direktion. Dette udgangspunkt kan dog fraviges, hvis medarbejderne efter reglerne om medarbejderrepræsentation i § 140 har ret til at være repræsenteret i ledelsen. Disse regler aktualiseres navnlig, når selskabet har haft over 35 fastansatte i de seneste 3 år, hvorefter medarbejderne ved påkrav har ret til at være medlemmer af enten en bestyrelse eller et tilsynsråd – som af den grund skal oprettes, hvis et sådant ikke allerede findes.

Omvendt er der i aktieselskaber krav om, at man udover direktionen enten skal have en bestyrelse eller et tilsynsråd. I praksis etableres der typisk en bestyrelse, som i aktieselskaber minimum skal bestå af tre medlemmer.

Et eventuelt tilsynsråd – som ikke anvendes ofte i praksis – vil blandt andet stå for at føre tilsyn med bogføring og risikostyring samt sikre, at direktionen udøver sit hverv på behørig vis. Disse tilsynsopgaver varetages dog også af bestyrelsen, hvis denne er valgt frem for et tilsynsråd, ligesom bestyrelsen tillige varetager den strategiske og overordnede ledelse af selskabet. I anbefalingerne for god selskabsledelse for børsnoterede selskaber anbefales det, at børsnoterede selskaber organiserer sig med en bestyrelse over en direktion, da dette giver et konstruktivt og værdiskabende samspil mellem de to ledelsesorganer.

Der gælder desuden en række regler om personsammensætningen i ledelsesorganerne. Da tilsynsrådet blandt andet skal føre tilsyn med direktionen, må der ikke være personsammenfald mellem de to organer. I aktieselskaber gælder der herudover krav om, at flertallet af bestyrelsens medlemmer – herunder bestyrelsesformanden – ikke må være en del af direktionen.

Andre overvejelser:

Ovenstående er en indledende gennemgang af hvordan et selskab kan organiseres. I praksis vil der også være behov for yderligere overvejelser, herunder eventuelle ejeraftaler, særlige hensyn til ledelsesstruktur i ejerledede selskaber, ansvar og erstatningsansvar i de forskellige ledelsesorganer, betydningen af vedtægter, forretningsorden og direktionsinstruks for opgavefordelingen mellem ledelsesorganerne, hvilken betydning selskabets forretningsmodel og risikoprofil har for valget af ledelsesstruktur med videre.

Har du spørgsmål til ovenstående eller behov for selskabsretlig rådgivning i øvrigt, er du velkommen til at kontakte en af vores specialister.

Vær opmærksom på at denne nyhed oprindeligt er udgivet den 27.08.2026, hvorfor der kan være kommet ændringer i lovregler, retspraksis, vejledninger mv. siden. Nyheden er en vejledning og kan ikke stå alene.

Vi anbefaler altid, at du kontakter Codex Advokater for at få konkret juridisk rådgivning omkring det pågældende område, herunder indholdet af gældende regler.